Data Clean Rooms: Compartilhamento Seguro de Dados

Data clean rooms emergem como solução jurídica e tecnológica para o compartilhamento seguro de dados entre organizações, exigindo due diligence rigorosa para conformidade com a LGPD.

O que são Data Clean Rooms e por que importam para a proteção de dados

Nos últimos anos, observamos uma transformação profunda na forma como empresas compartilham informações sensíveis. As data clean rooms (salas limpas de dados) representam ambientes computacionais controlados onde duas ou mais organizações podem cruzar, analisar e extrair insights de seus respectivos conjuntos de dados sem que nenhuma das partes tenha acesso direto às informações brutas da outra. Esse conceito, que nasceu no universo da publicidade digital, expandiu-se rapidamente para setores como saúde, finanças, seguros e, naturalmente, para o campo jurídico da due diligence de dados.

Em termos práticos, uma data clean room funciona como um intermediário técnico neutro. Cada participante carrega seus dados de forma criptografada para esse ambiente isolado, onde algoritmos pré-aprovados realizam as análises necessárias. Os resultados são disponibilizados de maneira agregada ou anonimizada, impedindo a reidentificação de titulares individuais. Assim, conseguimos viabilizar colaborações estratégicas entre empresas sem violar princípios fundamentais da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), como a finalidade, a necessidade e a minimização no tratamento de dados pessoais.

Para profissionais que atuam em due diligence, compreender essa tecnologia deixou de ser opcional. Operações de fusões e aquisições, parcerias comerciais e contratos de compartilhamento de bases de clientes passaram a demandar avaliações técnicas e jurídicas sobre como os dados transitam entre as partes. Quando conduzimos uma due diligence de dados, precisamos verificar se os mecanismos de compartilhamento adotados pela empresa auditada atendem aos requisitos legais vigentes, e as data clean rooms figuram cada vez mais como parte dessa infraestrutura.

Fundamentos jurídicos do compartilhamento de dados em ambientes controlados

A LGPD estabelece que o compartilhamento de dados pessoais entre controladores deve obedecer a bases legais específicas, respeitar os direitos dos titulares e garantir medidas de segurança proporcionais ao risco envolvido. Quando analisamos o uso de data clean rooms sob essa perspectiva, identificamos que a tecnologia, por si só, não substitui a conformidade jurídica. Ela é um instrumento que facilita o cumprimento da lei, mas a estrutura contratual e as políticas de governança precisam acompanhar a robustez técnica.

O princípio da finalidade exige que os dados compartilhados sejam utilizados exclusivamente para os propósitos previamente informados ao titular. Em uma data clean room bem configurada, as consultas permitidas são definidas antes do processamento, o que limita tecnicamente a possibilidade de desvio de finalidade. Entretanto, precisamos garantir que essas regras de consulta estejam documentadas em contratos entre as partes, com cláusulas específicas sobre os tipos de análise autorizados, os períodos de retenção dos resultados e as responsabilidades de cada participante em caso de incidente.

O princípio da necessidade, por sua vez, encontra nas data clean rooms um aliado natural. Como apenas resultados agregados ou anonimizados são extraídos do ambiente, evitamos o compartilhamento excessivo de dados pessoais. Verificamos na prática que essa característica reduz significativamente o risco de exposição indevida, mas recomendamos sempre documentar a análise de proporcionalidade que justifica o volume e a natureza dos dados inseridos na sala limpa.

Outro aspecto fundamental diz respeito à definição de papéis entre controladores e operadores. Em muitos cenários de data clean rooms, ambas as partes atuam como controladoras independentes de seus respectivos conjuntos de dados, enquanto o provedor da tecnologia atua como operador. Essa configuração demanda contratos de tratamento de dados (Data Processing Agreements) detalhados, que especifiquem as obrigações de cada agente, os protocolos de resposta a incidentes e os mecanismos de auditoria disponíveis.

Bases legais aplicáveis

Na maioria dos casos que analisamos, o compartilhamento de dados em data clean rooms se fundamenta no legítimo interesse do controlador ou na execução de contrato. Quando a operação envolve dados sensíveis (como informações de saúde ou dados biométricos), a base legal tende a ser o consentimento específico e destacado do titular, o que exige cuidados adicionais na coleta e na gestão desse consentimento. Independentemente da base legal escolhida, recomendamos a elaboração de um Relatório de Impacto à Proteção de Dados Pessoais (RIPD) sempre que o compartilhamento envolver volume significativo de titulares ou categorias especiais de dados.

A tecnologia de data clean rooms não substitui a conformidade jurídica, mas oferece mecanismos concretos para que o compartilhamento de dados respeite simultaneamente os objetivos de negócio e os direitos dos titulares.

Due diligence em data clean rooms: o que verificamos na prática

Quando conduzimos uma due diligence focada em operações que utilizam data clean rooms, estruturamos a análise em três eixos principais: governança, segurança técnica e conformidade regulatória. Cada um desses eixos compreende verificações específicas que permitem mapear riscos e identificar lacunas antes que se tornem problemas concretos.

Governança de dados

No eixo de governança, verificamos se a organização possui políticas internas que regulam o uso de data clean rooms, incluindo critérios para aprovação de novas parcerias de compartilhamento, fluxos de decisão sobre quais dados podem ser inseridos no ambiente e processos de revisão periódica das análises realizadas. Avaliamos também se existe um encarregado de proteção de dados (DPO) efetivamente atuante e se os registros de operações de tratamento estão atualizados e refletem as atividades conduzidas na sala limpa.

Outro ponto crítico é a gestão de terceiros. Muitas data clean rooms são fornecidas por empresas de tecnologia especializadas, e precisamos avaliar os contratos firmados com esses provedores. Verificamos se há cláusulas de confidencialidade adequadas, se o provedor está sujeito a auditorias independentes e se existem garantias sobre a localização geográfica do processamento (especialmente relevante quando consideramos transferências internacionais de dados).

Segurança técnica

No eixo de segurança, analisamos as medidas técnicas implementadas para proteger os dados durante todo o ciclo de vida dentro da data clean room. Isso inclui a verificação de criptografia em trânsito e em repouso, controles de acesso baseados em perfis, registros de auditoria (logs) das operações realizadas, mecanismos de detecção de anomalias e procedimentos de destruição segura dos dados após o encerramento da análise. Avaliamos se a arquitetura da data clean room utiliza técnicas como computação multipartidária segura (MPC), privacidade diferencial ou enclaves seguros (trusted execution environments), que adicionam camadas extras de proteção contra tentativas de reidentificação.

Conformidade regulatória

No eixo regulatório, mapeamos todas as normas aplicáveis à operação, que podem incluir a LGPD, regulamentações setoriais (como normas do Banco Central para o setor financeiro ou resoluções da Agência Nacional de Saúde Suplementar para o setor de saúde) e, em operações internacionais, legislações estrangeiras como o Regulamento Geral de Proteção de Dados europeu (GDPR). Verificamos se as bases legais escolhidas para o tratamento são adequadas, se os titulares foram devidamente informados sobre o compartilhamento e se os direitos de acesso, correção e eliminação podem ser exercidos de forma efetiva mesmo no contexto da data clean room.

Riscos jurídicos e mitigações recomendadas

Apesar das vantagens evidentes, o uso de data clean rooms não elimina todos os riscos jurídicos associados ao compartilhamento de dados. Identificamos na prática algumas vulnerabilidades recorrentes que merecem atenção especial durante a due diligence.

O primeiro risco relevante é a reidentificação indireta. Mesmo que os resultados extraídos da data clean room sejam agregados, combinações específicas de variáveis podem permitir a identificação de indivíduos em determinados contextos, especialmente quando lidamos com grupos pequenos ou características muito específicas. Para mitigar esse risco, recomendamos a aplicação de técnicas de privacidade diferencial e a definição de limites mínimos de agregação (por exemplo, resultados que envolvam menos de determinado número de titulares não devem ser disponibilizados).

O segundo risco envolve a inadequação contratual. Observamos que muitas empresas implementam data clean rooms com contratos genéricos de prestação de serviços de tecnologia, sem cláusulas específicas sobre proteção de dados. Essa lacuna pode gerar disputas sobre responsabilidade em caso de incidentes e dificultar a demonstração de conformidade perante a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD). A mitigação passa pela elaboração de instrumentos contratuais dedicados, que contemplem as particularidades do compartilhamento em ambiente controlado.

O terceiro risco diz respeito à obsolescência das análises de impacto. As data clean rooms são ambientes dinâmicos, onde novos tipos de consulta e novos parceiros podem ser adicionados ao longo do tempo. Se o RIPD elaborado no início da operação não for atualizado para refletir essas mudanças, a organização pode estar operando fora dos limites da avaliação de risco original. Recomendamos a revisão periódica (no mínimo semestral) dos relatórios de impacto e a instituição de gatilhos automáticos para reavaliação quando houver alterações significativas no escopo do compartilhamento.

Tendências e perspectivas para o cenário brasileiro

O mercado brasileiro de data clean rooms ainda se encontra em estágio inicial quando comparado a mercados como o norte-americano e o europeu, mas observamos uma aceleração significativa na adoção dessa tecnologia por empresas de grande porte, especialmente nos setores de varejo, telecomunicações e serviços financeiros. A consolidação da LGPD como marco regulatório efetivo, combinada com a atuação cada vez mais assertiva da ANPD, cria um ambiente favorável para soluções que permitam o compartilhamento de dados com maior segurança jurídica.

Do ponto de vista regulatório, acompanhamos com atenção as discussões sobre regulamentação específica para compartilhamento de dados entre agentes de tratamento, que poderá trazer diretrizes mais claras sobre os requisitos técnicos e organizacionais exigidos. A expectativa é que normas setoriais incorporem gradualmente referências a data clean rooms como mecanismo aceito para compartilhamento seguro, o que tende a impulsionar a adoção e a padronização dessas soluções no país.

Para organizações que já utilizam ou planejam implementar data clean rooms, recomendamos investir desde o início na construção de uma estrutura de governança robusta, que integre as equipes jurídica, de tecnologia e de compliance em torno de políticas claras e processos documentados. A due diligence de dados não é um evento pontual, mas um processo contínuo que precisa acompanhar a evolução tanto da tecnologia quanto do ambiente regulatório.

As informações deste artigo são de caráter informativo e não substituem consulta jurídica individualizada.

As informações deste artigo são de caráter informativo e não substituem consulta jurídica individualizada.