STJ afasta exigência de publicação de balanço para limitadas

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça afastou a exigência de publicação prévia de balanço anual e demonstrações financeiras como condição para arquivamento de atos societários de sociedades limitadas de grande porte nas Juntas Comerciais.

Entenda a decisão da Quarta Turma do STJ

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou entendimento no sentido de que é inválida a exigência de comprovação da prévia publicação do balanço anual e das demonstrações financeiras do último exercício, em Diário Oficial e em jornais de grande circulação, como condição para o arquivamento de documentos societários das sociedades limitadas de grande porte. A decisão alcança empresas que, embora constituídas sob a forma de sociedade limitada, apresentam porte expressivo, com ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual acima de R$ 300 milhões, nos termos da Lei 11.638/2007. A orientação do colegiado delimita o alcance das obrigações acessórias impostas a esse tipo societário, reduzindo a carga regulatória historicamente transposta das sociedades anônimas para as limitadas. O julgado reforça a distinção estrutural entre os tipos societários e impede que atos infralegais criem ônus não previstos em lei.

O caso teve origem em mandado de segurança impetrado por empresa privada de grande porte contra ato do presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp). A autoridade condicionou o arquivamento das atas de reuniões de sócios à apresentação da prova de publicação dos balanços e demonstrações financeiras em Diário Oficial e em jornais de ampla circulação. A empresa sustentou que a exigência extrapolava os limites legais aplicáveis às sociedades limitadas e configurava ingerência indevida no livre exercício da atividade empresarial. O Tribunal Regional Federal (TRF) afastou a imposição, decisão que foi submetida ao STJ por meio de recurso interposto pelo Ministério Público Federal.

Ao analisar o recurso, o colegiado ratificou o entendimento do TRF e negou provimento à pretensão ministerial. A manifestação dos ministros reconheceu que a função pública das Juntas Comerciais, ainda que relevante para a organização do registro empresarial, não autoriza a criação de obrigações adicionais sem expressa previsão legislativa. Trata-se de julgado relevante para o cenário empresarial brasileiro, pois impacta diretamente rotinas de compliance societário, custos operacionais e procedimentos registrais de centenas de limitadas de grande porte espalhadas pelo país. A tese firmada alinha-se à natureza simplificada atribuída pelo legislador a esse tipo societário quando comparado às sociedades por ações. Mais informações sobre temas recentes podem ser consultadas na cobertura de notícias do mundo jurídico brasileiro.

Os fundamentos jurídicos da decisão

O relator na Quarta Turma, ministro Antonio Carlos Ferreira, destacou que o artigo 3º da Lei 11.638/2007 obriga expressamente as sociedades limitadas de grande porte a seguirem o regramento da Lei das Sociedades Anônimas em aspectos específicos. São eles a escrituração contábil, a elaboração de demonstrações financeiras e a submissão a auditoria independente por profissional registrado na Comissão de Valores Mobiliários. Conforme pontuado pelo relator, o diploma legal não menciona, em momento algum, a obrigatoriedade de publicação dos balanços e demonstrações financeiras dessas empresas. A ausência, segundo o magistrado, não configura omissão acidental, mas opção deliberada do legislador.

Para o ministro, o que o legislador quis afastar não pode ser restaurado por via administrativa ou por construção interpretativa extensiva. Essa passagem sintetiza o raciocínio adotado pelo colegiado, que identificou excesso regulamentar na exigência imposta pela Jucesp. O relator pontuou ainda que a divulgação pública de balanços e demonstrações financeiras expõe informações estratégicas da atividade empresarial, o que justifica a obrigação apenas no regime das sociedades anônimas, sujeitas a transparência mais rigorosa por captarem recursos do público investidor. Impor dever semelhante a limitadas, sem previsão legal, colide com a racionalidade do sistema societário brasileiro.

A decisão ampara-se no princípio da legalidade, que deve nortear as relações jurídicas privadas, e no princípio da reserva legal. Segundo o entendimento firmado, atos administrativos não podem criar exigências não previstas em lei, sob pena de violação da hierarquia normativa e do livre exercício da atividade econômica, garantido pelo artigo 170 da Constituição Federal. A Quarta Turma destacou que normas que criam obrigações ou restringem direitos não comportam interpretação extensiva, regra hermenêutica clássica aplicada ao caso concreto. A imposição do ônus de publicação, nesse contexto, representou inversão da hierarquia das fontes, colocando ato infralegal acima de comando legal expresso.

Ato administrativo não pode criar exigência ausente na lei, sob pena de violar a reserva legal e restringir indevidamente o livre exercício da atividade empresarial.

Impactos práticos para limitadas e rotinas de compliance

O precedente produz efeitos imediatos sobre a atuação das Juntas Comerciais em todo o território nacional. Empresários e administradores de sociedades limitadas de grande porte passam a contar com fundamento sólido para questionar exigências semelhantes àquelas impostas pela Jucesp no caso julgado. Tal questionamento pode ocorrer tanto na via administrativa, mediante impugnação perante o próprio órgão registral, quanto na via judicial, por meio de mandado de segurança contra o ato coator. A via mandamental mostra-se particularmente adequada, tendo em vista o direito líquido e certo de arquivamento dos atos societários regularmente elaborados.

Do ponto de vista operacional, a decisão reduz custos relevantes suportados por empresas de grande porte. Publicações em Diário Oficial e em jornais de grande circulação envolvem despesas expressivas, especialmente quando comparadas ao porte de empresas familiares ou de capital fechado. A desoneração atinge especialmente companhias que estruturam operações sem acesso ao mercado de capitais, mantendo a forma limitada justamente pela menor complexidade regulatória. Questões relacionadas ao compliance societário e direito empresarial seguem, contudo, exigindo atenção quanto à escrituração e à auditoria independente, que permanecem obrigatórias para esse segmento.

Cabe destacar que o julgado não dispensa as limitadas de grande porte das demais obrigações previstas no artigo 3º da Lei 11.638/2007. A escrituração regular dos livros contábeis, a elaboração das demonstrações financeiras conforme padrão aplicável às sociedades por ações e a submissão a auditoria independente permanecem intactas. O que se afasta é exclusivamente o dever de publicação prévia como condição para atos registrais. Recomenda-se que administradores revisem os procedimentos internos de compliance à luz do novo entendimento, reavaliando contratações de publicação e ajustando fluxos de registro perante as Juntas Comerciais competentes.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a consulta a um advogado especialista.

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