公司章程：必备条款与策略性条款

本页为葡萄牙语原文的译文，仅供参考，内容涉及巴西法律。如有出入，以葡萄牙语版本为准。 阅读葡萄牙语原文

公司章程（contrato social）是公司设立时的奠基性文件，它既规定股东之间的相互关系，也规定公司在面对第三方和公共机构时如何开展经营。

《民法典》规定的必备条款

首先是股东的完整身份信息，包括姓名、国籍、婚姻状况、职业、住址和CPF (巴西自然人纳税人登记号)。这些信息可以确切地识别每一位股东，也是在Junta Comercial (商业登记处) 办理登记所必需的。

公司名称（denominação social 或 firma）、公司经营范围和公司住所，同样属于必备条款。经营范围应当清楚地描述公司将从事的业务，因为超出经营范围的行为可能被诉至法院，对其效力提出质疑。公司住所则决定了发生争议时的管辖法院，以及适用的税务管辖。

注册资本、出资方式和出资期限，是另一项核心内容。每位股东都要认缴一部分资本，并以货币、实物或债权的形式缴足。根据《民法典》第1.052条，在有限责任公司（Sociedade Limitada）中，全体股东对全部资本的缴足承担连带责任，因此这一条款格外重要。

各股东分享利润和分担亏损的比例，必须在章程中明确约定。《民法典》第1.008条禁止所谓的“狮子条款”（cláusula leonina），即把任何一位股东排除在利润分配或亏损分担之外的条款。这一禁止性规定，旨在保障股东之间的平等，维护公司合作共事的本质。

保护股东的策略性条款

除必备条款之外，还有一些可由当事人自行选择的约定，可以预防日后的纠纷，保护各方的利益。管理条款确定由谁来管理公司，以及管理者的权限和限制。采用单独管理还是共同管理、哪些事项必须经集体决议、未经批准的支出设定多少上限，都值得特别留意。

pro labore（股东劳务报酬）条款用于确定实际在公司工作的股东的报酬。与利润分配不同，pro labore具有劳动报酬的性质，需要缴纳社会保险费和所得税。在公司章程中约定这笔金额，可以避免投入时间不同的股东之间产生分歧。了解更多：公司章程

出资份额（quotas）的转让以及新股东的加入，也应当有详细的规定。章程可以约定现有股东在购买份额时享有优先权，约定接纳第三人须经全体一致同意，并约定转让时份额的估值标准。如果没有这些约定，就适用《民法典》中的补充性规则，而这些规则未必符合股东的具体利益。了解更多：经销与商业代理合同

《民法典》第997条列举了任何一种公司的章程中都必须载明的内容。

竞业禁止条款禁止股东在公司存续期间，以及退出后的一定期限内，从事与公司相竞争的活动。这类条款要想有效，须在时间和地域上有合理的限制。《民法典》第1.006条已经规定，如果某项与公司无关的活动可能损害公司，股东不得从事，但在章程中把这一禁止细化，仍是稳妥之举。了解更多：开办公司

退出与争议解决条款

对股东退出机制作出安排，对公司的长久存续至关重要。章程应当规定退出权的行使方式、向退出股东支付其应得权益（haveres）的期限和方式，以及份额的估值标准。《民法典》第1.031条规定，应得权益依据专项资产负债表计算，但各方也可以约定不同的标准。

以正当理由除名股东，章程中应当有清晰的程序。《民法典》第1.085条允许在不经法院的情况下除名危及公司持续经营的股东，前提是章程中有此约定，并且经代表超过注册资本半数的多数股东决议通过。如果章程中没有这样的约定，就只能通过司法途径除名。

仲裁条款和调解条款在现代公司章程中日益受到重视。依据第9.307/1996号法律规范的仲裁，在解决股东之间的争议时更为快捷，也更能保密。调解则让各方借助中立第三人的帮助，找到彼此都能接受的解决办法，同时维系股东之间的关系。

继承条款确定一位股东去世后其份额如何处理。章程可以约定由继承人加入公司，也可以约定向继承人支付应得权益，或者部分解散公司。这样的安排对家族企业尤为重要，因为代际交接需要提前规划。

公司章程的登记与变更

依据第8.934/1994号法律，公司章程应当在公司住所所在州的Junta Comercial（商业登记处）登记。登记之前，公司被视为不规范公司，股东对公司的债务承担无限责任。登记期限为自签署之日起30天，对第三人的效力自备案之日起产生。

对公司章程条款的任何变更，都须由股东按照章程或法律规定的表决比例作出决议。注册资本、经营范围、管理方式及其他核心条款的修改，应当通过章程变更协议的形式办理，并且同样须在Junta Comercial登记，才能对第三人产生效力。

若要拟定一份切实满足业务需要、保护全体股东利益的公司章程，建议寻求专业法律协助。若想进一步了解本所的工作，请访问关于本所的页面。

常见问题

公司章程没有在Junta Comercial登记，会怎么样？

未在Junta Comercial登记的公司，被视为不规范公司或事实上的公司。在这种情况下，股东对公司债务承担无限连带责任，失去有限责任的保护。此外，公司不能开具发票、参加招投标，也不能开立企业银行账户。登记应当在合同签署后的30天内完成。

未经全体股东同意，可以修改公司章程吗？

在大多数情况下可以。《民法典》针对不同类型的决议规定了不同的表决比例。一般性的修改，经代表注册资本多数的股东即可通过；而较为重大的变更，例如变更经营范围或进行合并，则可能需要代表四分之三注册资本的特别多数。章程本身也可以另行约定表决比例，但不得低于法定的最低要求。

公司章程与股东协议（acordo de quotistas）有什么区别？

公司章程是公司的设立文件，须在Junta Comercial登记，对第三人具有效力。股东协议（acordo de quotistas）则是股东之间签订的补充性文件，用于规范内部事项，例如集体投票、优先购买权以及对份额转让的限制。该协议不必在Junta Comercial登记，但应当在公司住所存档，才能对公司产生效力。

As informações deste artigo são de caráter informativo e não substituem consulta jurídica individualizada. Cada caso possui particularidades que exigem análise específica.