税改条例开启落地实施阶段，仍有若干事项悬而未决

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巴西消费税改革条例的发布，标志着新税制进入落地实施阶段，但一些敏感问题仍未明确，有待后续补充性的下位规范、技术系统调整，以及面向企业和各级税务机关的过渡安排来进一步确定。

条例勾勒出新税制的操作框架

税改条例开启了商品和服务捐（CBS）与商品和服务税（IBS）的具体落地阶段。在过渡期内，这两个税种将逐步取代 PIS（社会一体化计划捐）、Cofins（社会保险融资捐）、ICMS（商品流转和服务税）以及 ISS（服务税）。条例汇总了税款核算、账务登记、缴纳和退还等方面的程序，为纳税人和各级联邦主体期待已久的操作体系提供了框架。

条例详细规定的内容包括：广泛抵扣的规则、split payment（拆分支付，即在支付环节自动划分税款）的处理方式、面向低收入家庭的 cashback（税款返还）机制，以及第214/2025号补充法律所规定的特别税制和差别化税制的具体操作。该规范还对附属义务作出规定，并在 IBS 管理委员会的框架下，规范联邦税务局（Receita Federal）、各州和各市之间的信息交换。

尽管条例向前迈进了一步，但并未涵盖所有事项。不少条文指向有待出台的联合文件、规范性指令和决议，这意味着即便主体文本已经发布，相关规范体系仍在构建之中。

遗留事项令纳税人和税法专家担忧

从条例的内容来看，一些核心问题仍然没有最终的规定。split payment 的落地，是要在交易资金结算时自动将税款分离出来，这取决于支付机构、收单机构、纳税人和税务机关之间的系统对接，而时间表和技术协议目前仍在确定之中。

同样令人不安的，还有过渡期结束时 PIS、Cofins、ICMS 和 ISS 累积税款抵扣额的计入与退还规则，以及燃料、金融服务、健康保险计划、不动产交易和合作社等行业适用特别税制的享受标准。参考税率将由联邦参议院根据税收数据加以校准，这仍是企业规划中的不确定因素。

另一个敏感话题，是已获追认的各州税收优惠的处理方式，以及税收优惠补偿基金在优惠逐步削减期间将如何运作，同时还要考虑在 ICMS 有效期内订立的合同。

税法专家指出，现行制度与新模式并行的状态预计将持续到2033年，各企业的税务部门需要付出加倍的努力。企业必须同时处理即将废止的税种和正在推行的税种，附属义务因此成倍增加，在抵扣、计税基础和纳税义务发生时点等问题上发生争议的风险也随之加大。

条例汇总了税款核算、账务登记、缴纳和退还等方面的程序，为纳税人和各级联邦主体期待已久的操作体系提供了框架。

系统成熟度与过渡安排要求立即着手规划

落地实施阶段带来了切实的信息技术挑战。电子发票需要容纳新的字段、代码和指标；电子账簿登记系统要重新设计；企业管理平台也需要更新，以体现广泛的非累积核算、“价外”计税，以及税款归属于目的地主体的安排。

IBS 和 CBS 的测试环境预计将先于正式征收上线，是过渡期的核心环节。版式的验证、纳税人与管理委员会之间的沟通，以及对登记信息中不一致之处的清理，很可能要占去今后几个财政年度，甚至早于全额税率生效之前。

对纳税人而言，眼下要做的是梳理合同、复核定价政策、重新评估供应商链条，并测算对所在行业的影响。长期交易、含有税务条款的合同，以及享有税收优惠的公司架构，都需要进行法律审查，以免在过渡期间遇到意外情况。

常见问题

说税制改革进入了落地实施阶段，是什么意思？

意思是，随着条例的发布，关于如何核算、缴纳和登记 CBS 与 IBS，以及抵扣、退还和履行附属义务的程序，已经有了详细的规则。落地实施阶段先于全面征收，但已要求企业和税务机关针对新模式调整系统、流程和内部控制。

条例发布之后，还有哪些事项悬而未决？

以下事项仍未明确：split payment 的技术性规定、已废止税种剩余税款抵扣额的利用程序、特别税制和差别化税制的参数、参议院对参考税率的校准，以及税收优惠补偿基金的操作细节。这些事项都有赖于补充性文件、规范性指令以及管理委员会的决议。

为什么企业应当从现在起就为过渡做好准备？

因为在现行制度与新模式并存期间，企业需要同时核算多个税种，重新设计税务系统，并审查含有税务条款的合同。企业越早梳理对所在行业的影响、调整定价政策并完善技术手段，在直至2033年的过渡阶段里，出现不一致、抵扣被拒和争议的风险就越小。

18/05/2026, 11h00min

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