特许经营：第13.966/2019号法律规定的权利与义务

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第13.966/2019号法律使巴西的特许经营制度更趋现代化，为特许人与被特许人明确了各自的权利和义务，其中尤以《特许经营要约通函》最为引人注目。

《特许经营要约通函》：强制性的信息透明

《特许经营要约通函》（Circular de Oferta de Franquia，简称COF）是特许人与被特许人关系中最重要的文件。第13.966/2019号法律要求，必须在签订合同或支付任何款项之前至少十天，将COF交给有意成为被特许人的人。设置这一要求，是为了让意向方有足够的时间审阅全部信息，作出审慎的决定。

COF应当详细载明特许人的经营沿革，包括最近两个会计年度的资产负债表和财务报表、最近24个月内现有及已退出的被特许人的完整名单、初始投资预估、特许经营费、特许权使用费（royalties）以及广告基金。同时还应说明是否存在可能影响整个加盟网络运营的未决诉讼。

如果特许人未履行交付COF的义务，或者在其中载入虚假信息，被特许人可以请求撤销合同，并要求返还已支付的全部款项，且须经适当的货币修正。这一法律保护对于遏制特许经营市场中的滥用行为、确保投资决策建立在真实完整的数据之上，具有根本性的意义。

第13.966/2019号法律还带来了一项重要的新规定：COF可以通过数字方式提供，并依照第2.200-2/2001号临时措施令进行电子签名。这一现代化举措便利了特许经营网络的扩张，降低了运营成本，同时保持了交易的法律安全性。

特许人的权利和义务

特许人有义务按照合同和COF的约定，为被特许人经营业务提供所需的一切支持。这包括初始培训和持续培训、运营手册、选址咨询、营销与广告支持，以及长期的技术协助。这些支持的质量，对特许经营能否成功起着决定性作用。

特许人还应当在整个网络内保持产品和服务的统一性与质量。为此，特许人可以制定强制性的运营标准，要求从经认证的供应商处采购原材料，并定期对加盟门店进行审核。这些要求并不构成劳动关系中的隶属关系，因为它们源于特许经营合同本身的性质。了解更多：电子商务

同时还应说明是否存在可能影响整个加盟网络运营的未决诉讼。

地域保护是另一个值得关注的方面。合同可以赋予被特许人在特定地理区域内的独家经营权，禁止特许人在同一区域再开设其他门店。这一条款并非强制性规定，但强烈建议约定，以避免同一网络内各门店之间相互蚕食客源。了解更多：MEI与简易国家税制（Simples Nacional）

被特许人的权利和义务

在合同有效期内，被特许人有权使用特许人的商标、方法和专有技术（know-how）。作为对价，被特许人必须严格遵守既定的运营标准，缴纳约定的各项费用（特许权使用费、广告基金、特许经营费），并对所获得的信息保密。了解更多：开办公司

支付特许权使用费，是被特许人最主要的经常性财务义务。其计算方式可以是按总营业额的一定百分比、每月固定金额，或者计入向特许人采购的产品价格之中。计算方式必须在COF和合同中清楚载明，且不得单方变更。

无论在合同有效期内还是合同终止之后，被特许人都应对从特许人处获得的流程、技术和商业信息保密。违反这一义务，可能需要承担物质损害和精神损害的赔偿责任，并且依照第9.279/1996号法律，还可能构成不正当竞争。

被特许人的结社权受第13.966/2019号法律保障，该法明确禁止特许人阻止或惩罚被特许人成立协会。这类协会在就合同条件进行集体协商，以及监督特许人的行为方面，发挥着重要作用。

合同终止与争议解决

第13.966/2019号法律没有规定特许经营合同的最短期限，但市场惯例建议期限为五至十年，以便与初始投资的回收期相适应。合同中可以约定续期，续期时可以收取也可以不收取新的特许经营费，其条件应当明确界定。

如果提前解除合同，合同应当规定对双方当事人产生的后果。解约违约金、在特定期限内的竞业禁止义务、库存和设备的处理，以及去除商业网点特许经营标识的期限，都是必不可少的条款，应当在签约之前协商确定。

第13.966/2019号法律明确规定，特许经营合同不会在特许人与被特许人或其雇员之间形成劳动关系。这一规定对于该模式的法律安全至关重要，但并不妨碍劳动法院在证明存在直接隶属关系时认定存在欺诈。

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常见问题

被特许人未经特许人许可，可以把自己的门店转让给他人吗？

在大多数特许经营合同中，门店的转让需要事先获得特许人的批准。这是因为特许经营合同是以当事人的个人资质为基础订立的（intuitu personae，即考虑被特许人的个人特质）。特许人通常会要求买受人经过与新申请人相同的筛选和培训程序。拒绝转让必须说明理由，不得任意为之。

特许人强制要求只能从其指定的供应商处采购产品，合法吗？

合法，但前提是该要求已在COF和特许经营合同中载明，并且有保持网络标准化的必要作为正当理由。第13.966/2019号法律承认供货独家条款作为特许经营体系组成部分的正当性。不过，如果指定供应商的价格明显高于市场价格，构成滥用，被特许人可以就这种做法提起诉讼。

第13.966/2019号法律与旧的第8.955/1994号法律有哪些主要区别？

与之前的立法相比，第13.966/2019号法律取得了显著进步。主要变化包括：允许使用带电子签名的数字COF；将自然人特许经营纳入该法的适用范围；明确规定特许人可以转租商业网点；以及保障被特许人的结社权。此外，特许人与被特许人之间不存在劳动关系这一点也变得更加清晰。

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