管理人的责任：当经营者要为公司的行为承担责任

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公司管理人的个人责任，已不再是罕见的例外，而是巴西企业管理中的核心问题。勤勉、忠实与信息披露三项义务构成一个”三脚架”，它把受到保护的经营者与以个人财产赔偿公司、股东及第三人损失的经营者区分开来。

构成经营者行为准则的三项义务

《民法典》第1.011条确定了出发点：管理人在履行职责时，应当尽到一个积极而正直的人在管理自己事务时通常会尽到的谨慎与勤勉。这一抽象标准在《股份公司法》中得到了具体化，其规定即便对有限责任公司和简单公司也具有参考价值。

勤勉义务要求经营者在决策前先充分了解情况，跟进决议的执行，并保持规范的账务记录。仅仅出于善意行事是不够的，还需要具备最低限度的专业能力，并投入与业务复杂程度相称的注意力。面对会计或税务方面出现的违规迹象而不作为，本身就已构成对这一义务的违反。定期会议、专业意见书和内部控制记录，都是在实践中证明已履行这一谨慎标准的手段。

忠实义务禁止管理人利用职位谋取私利。将公司的商业机会据为己有、与公司展开竞争、以优惠条件与公司签订合同，或者在存在利益冲突的情形下未事先披露就参与表决，这些行为都会破坏支撑管理委托的信义关系。

而信息披露义务则要求管理人向股东，并视情况向市场，清晰、及时地报告经营情况。隐瞒重要数据、粉饰经营业绩，或拒绝提供会计文件，都会使原本合规的管理变成追责的源头。信息是让股东得以监督、并在必要时采取应对措施的工具。

责任何时会变成个人责任

一般规则是保护在职权范围内、依照法律和公司章程行事的管理人。正常的管理行为约束的是公司，而不是管理人。法人对以其名义缔结的交易承担责任，从而保护了经营者的个人财产。

然而，这种保护并非绝对。《民法典》第1.016条规定，管理人因履行职责时的过错，须对公司和受到损害的第三人承担连带责任。这里所说的过错，除故意外，还包括疏忽、轻率和欠缺专业技能，大大拓宽了追责的范围。

当经营者越权行事、违反法律或合同，或实施与公司经营范围无关的行为时，同样会产生个人责任。在这些情形下，管理人不再是法人的机关，而是以自己的名义承担责任，因为他超出了股东授予的委托权限。未经公司决议支持的决策、未经授权提供的担保，以及与公司宗旨不符的交易，都是这种越权的常见例子。

高等法院的判例已经承认所谓的”商业判断规则”：只要是在充分知情、深思熟虑且无私利牵涉的情况下作出的，即使结果不成功，正当的经营选择也不会产生责任。管理人并不因生意单纯失败而担责，而是因其某项义务被具体违反而担责。主张损害的一方必须证明具体的行为过失，而不能仅仅证明经济结果为负。

勤勉义务要求经营者在决策前先充分了解情况，跟进决议的执行，并保持规范的账务记录。

法人人格否认与经营者的财产

公司财产与管理者财产之间的分离，可以通过法人人格否认予以突破。《民法典》第50条（经《经济自由法》修订后的文本）将这一措施限定于目的偏离或财产混同的情形，要求证明存在滥用，而不是仅凭公司资不抵债。

目的偏离的特征是利用法人损害债权人或实施违法行为。财产混同则出现于公司财产与股东或管理人的财产之间没有真正区分的情形，例如经常通过公司账户支付个人开支，或者在没有对价的情况下转移资产。

有必要把人格否认与对自身行为的直接追责区分开来。在人格否认中，因公司架构被滥用，责任及于股东和管理人的财产。而在第1.016条的责任中，管理人承担责任是因为其有过错的行为造成了损害，与利用公司时是否存在欺诈无关。

还有一些特别制度扩大了这种风险敞口。在税务、劳动、环境和消费者领域，法律规定了追究管理人责任的专门情形，往往还附有倒置举证责任的推定。无视税务或社保义务的经营者，会承担很高的个人风险，在公司陷入危机的时期尤其如此。对每一项决策形成书面记录，并严格区分个人账户与公司账户，可以显著降低这种脆弱性。

股东如何要求管理人报账

不参与管理的股东拥有切实可行的监督手段。知情权保证其可以查阅账簿、现金账目和会计文件，从而核实资金是否按公司利益使用。绝对限制这种查阅权的条款，通常会被认定为无效。

当内部沟通无果时，途径就是《民事诉讼法典》规定的要求报账之诉。通过这一诉讼，股东可以迫使管理人以商事账目的形式并附带文件，列明收入、支出以及所经手款项的去向。在确认报账义务之后，进入核算可能欠付余额的阶段。

规范的报账对双方都有保护作用。对管理人而言，这是其勤勉、忠实行事的证明，能使其免受日后的指控。对股东而言，这是把知情权转化为有效监督的机制，避免管理的不透明演变为无法挽回的损失。

因此，预防要靠最基本的公司治理：会议记录、清晰的权限分级政策、个人账户与公司账户的分离，以及对战略决策的正式登记。这些措施可以减少纠纷、划清责任，并为经营者和投资公司的人提供法律上的安全。在规模较大的企业中，设立监督委员会并聘请独立审计，可以强化这一层保护，使管理层与股东之间的关系更加透明。

常见问题

管理人要用自己的财产偿还公司的债务吗？

原则上不需要。正常的管理行为约束的是公司，债务属于法人。只有在履行职责时存在过错、越权、违反法律或合同，或者因目的偏离、财产混同而适用法人人格否认的情形下，才会波及个人财产。

不参与管理的股东会被追究责任吗？

没有管理权的股东，通常只在其出资范围内承担责任，具体取决于公司类型。要追究其个人责任，必须证明他参与了滥用行为、从财产混同中获益，或对欺诈起到了促成作用。仅仅具有股东身份，并不足以波及其个人财产。

怀疑公司管理不善时该怎么办？

第一步是行使知情权，正式申请查阅会计账目和资金往来凭证。若对方持续拒绝，或发现了违规情形，则可以提起要求报账之诉，并视情况采取旨在赔偿损失和撤换管理人的措施，同时始终要有扎实的文件作为支撑。

As informações deste artigo são de caráter informativo e não substituem consulta jurídica individualizada. Cada caso possui particularidades que exigem análise específica.