退出股东的责任：究竟要承担到何时

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股东退出公司，并不会自动摆脱其在任期间所承担的义务。法律对这种剩余责任规定了具体的期限，您有必要了解。

这种责任常常让人措手不及，尤其是前股东在多年之后因旧债被追偿的时候。妥善规划退出事宜，是保护个人财产的关键。

第1.003条的一般规则

《巴西民法典》第1.003条单一款规定，转让股权的股东（转让人）须就其担任股东期间所承担的义务，与受让人承担连带责任，期限为合同变更登记备案（averbação）之后的两年。

这一责任适用于退出之日已经存在的债务，不适用于此后产生的义务。法院形成的通行见解是：该期限既不能溯及既往，也不能通过私下约定的条款提前届满，因为这一规则保护的是公司的债权人，而不是股东自己。

在商事登记局（Junta Comercial）登记的重要性

两年的期限，自合同变更在商事登记局（Junta Comercial）正式登记备案之日起算。如果前股东没有核实这一手续是否办妥，就可能在对第三人的关系上无限期地继续承担责任。

就第三人而言，登记备案具有设权效力：在未登记之前，合同变更不对外发生效力。因此，如果股东只是非正式地离开，而没有办理登记，债权人和税务机关仍会把他视为公司的一员，其财产面临的风险也会大幅增加。

迟延登记并不能抹去退出尚未公示期间所产生的影响。在这段时间内与公司订立合同的债权人，可以主张其对该股东仍然持有股权的外观产生了信赖，这也说明了尽快完成退出手续的必要性。

《巴西民法典》第1.003条单一款规定，转让股权的股东（转让人）须就其担任股东期间所承担的义务，与受让人承担连带责任，期限为合同变更 登记备案（ averbação ） 之后的两年。

劳动债务与税务债务

劳动法院的实践和税务领域的判例，往往会缓和两年期限的适用，只要债务所涉的应税事实或事由发生在前股东任职期间，就可以追究其责任。

在强制执行无果的情况下，可以通过法人人格否认的方式，把前股东追加为被执行人。

与受让人的连带责任

在两年期间内，前股东与新的股权受让人承担连带责任。这意味着债权人可以向两人中的任何一人主张，并要求其清偿全部债务。

此种情形下的消极连带责任直接源于法律规定，无需任何合同约定。债权人可以自由选择向谁提起执行：转让人、受让人，或者两者同时。在内部关系上，清偿了全部债务的一方，有权按照双方各自应当承担的责任份额，向另一方追偿。

退出时的尽职调查

在出让股权之前，退出股东应当核查是否存在隐性债务、或有负债、正在进行的诉讼以及税务方面的未决事项。开展尽职调查（due diligence），可以降低出现意外的风险。

此外，也建议协商约定合同担保，例如扣留部分转让价款，或者投保履约保证保险。

合同中的保护条款

股权转让合同可以约定免责补偿条款（cláusulas de indenidade），即受让人承诺：如果转让人因退出前的债务被追偿，由其负责补偿。这类条款虽然不能对抗第三人，但可以保障转让人的追偿权。

《经济自由法》的影响

第13.874/2019号法律强化了公司财产独立的原则，并修改了《民法典》第50条，要求在否认法人人格时，必须客观证明存在目的偏离或财产混同。这一要求限制了仅仅因为对公司的执行落空，就试图追及前股东财产的做法。

债权人的举证负担因此更为严格，必须指出滥用的具体证据。只要退出合法合规、有文件佐证，且没有欺诈、虚假行为或资产人为转移的迹象，这一变化就会降低退出股东的风险。

劳动与税务领域的时效

在劳动领域，两年的起诉时效与五年的债权时效并行存在。只要应诉事实发生在前股东任职期间，且主诉讼在时效内提起，前股东就可能在其退出多年之后被追加到执行程序中。

在税务领域，《国家税法典》第135条授权，当经理股东存在越权行为，或者违反法律、公司合同或章程时，可以向其转移追偿对象。这种转移追偿适用巴西最高司法法院（Superior Tribunal de Justiça）所认可的执行中时效，但取决于能否证明税务机关知悉事实的起算时点，因此其界限在司法实践中争议不断。

公司类型与不同的责任制度

退出股东的责任制度，因所采用的公司类型而异。在有限责任公司中，股东以其已缴足的出资份额为限承担责任，但对于退出之日已经存在的债务，其责任在法定期限内仍然持续。而在无限公司（sociedade em nome coletivo）中，全体股东对公司债务承担无限连带责任，这会使前股东面临的风险明显加重。

在简单公司（sociedade simples）中，适用何种制度由设立文件确定，可以是有限责任，也可以是补充责任。在非公开发行的股份有限公司中，转让股份的股东适用《股份公司法》的专门规则，这与规范有限公司出资份额的规则不同。每一种公司类型，在安排退出之前都需要进行专门的分析。

设立公司时对公司类型的选择，会直接影响日后退出的股东所承担剩余责任的范围。这一选择影响的不仅是现有业务的经营管理，还包括家族传承规划以及长期的财产保护。

欺诈与非正常解散的情形

当股东的退出发生在公司非正常解散的背景之下，司法实践会采取更为严格的态度。公司在未履行法定义务和税务义务的情况下终止经营，会被推定为不法行为，这就为向前股东转移追偿对象打开了通道，且不受《民法典》所规定的两年期限的限制。

巴西最高司法法院（Superior Tribunal de Justiça）已经形成了这样的见解：非正常解散，足以成为对事发时享有管理权限的股东转移追偿税务执行的依据。在公司不再正常运营时负责管理的前股东，即使在数年之后，被追究责任的风险也更大。

因此，办理股东退出的同时，还应当向有关机关核实公司的登记状态和税务状态。在公司仍然正常经营的时候就正式终止自己的持股关系，是限制未来责任最有效的办法之一。

退出股东的风险缓释策略

打算退出公司的股东，有若干正当的策略可以降低日后被追偿的风险。首先是在转让之前进行审计，梳理退出之后可能出现的劳动、税务、社会保险和民事方面的负债。

在股权转让合同中协商陈述与保证条款，是另一项重要的工具。通过这些条款，受让人声明其已知悉公司的状况，并对特定类别的债务承担责任，从而保证转让人在日后被追偿时享有追偿权。

跟进在商事登记局（Junta Comercial）办理登记备案的进程，并切实核实申请是否已受理、登记是否获准，是必不可少的措施。妥善保存这一流程各个环节的凭证，有助于在退出之后出现诉讼时进行抗辩，证明前股东已经采取了应有的法律程序，且剩余责任的期限已经届满。

常见问题

退出股东对劳动债务的责任没有时间限制吗？

并非没有限制，但劳动法院倾向于更灵活地适用这一期限：只要应诉事实发生在其任职公司期间，而且对公司的执行已经落空，就会追究前股东的责任。

退出时能完全免除责任吗？

不能。剩余责任由法律强制规定，当事人之间的协议不能排除。可以做的，是通过合同条款在内部约定对受让人的追偿权，但这种约定对作为第三人的债权人不发生效力。

如果公司在退出之后被解散，会怎么样？

前股东可能被追偿其退出之日以前已经存在的债务，同时适用两年的期限，以及各类义务所适用的规则。如果解散属于非正常解散，责任可能会被扩大，尤其是在公司实际停止经营时，前股东仍行使管理权限的情况下。

As informações deste artigo são de caráter informativo e não substituem a consulta a um advogado especializado. Cada caso possui particularidades que exigem análise individualizada.

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