STJ受理关于未登记信托让与担保（alienação fiduciária）不动产合同解除问题的重复上诉案件

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巴西高等法院（Superior Tribunal de Justiça）第二庭（Segunda Seção）将多件上诉案件列入重复上诉程序，以确定未在登记处登记的信托让与担保不动产合同的解除，应适用特别法，还是适用《消费者保护法典》。

第二庭受理的第1.420号议题

巴西高等法院（STJ）第二庭（Segunda Seção）在2026年4月23日公布的决定中，受理了第2.228.137号、第2.226.954号和第2.234.349号特别上诉（Recurso Especial），承办法官为南希·安德里吉（Nancy Andrighi）大法官。该争议在法院数据库中被登记为第1.420号议题（Tema 1.420）。

该争议的核心，是确定在带有信托让与担保（alienação fiduciária）的不动产买卖合同中，如果该约定未在登记处办理登记，其解除应适用何种法律制度。争论的一方主张适用1997年第9.514号法律的规定，另一方则主张适用《消费者保护法典》的规定。

在提议受理时，承办法官指出，STJ的私法合议庭已就该问题作出过多项裁判，其中一些十分晚近，而且对此问题尚无统一意见。针对同一问题的上诉数量众多，以及需要确立可适用于类似案件的法律观点，被认为是将其交由抽样审理程序的决定性因素。

与第1.095号议题的区别

第1.420号议题的受理，是对第二庭在审理第1.095号议题时所作表态的补充。当时，合议庭确立的规则是：对于已在登记处妥善登记信托让与担保的不动产买卖合同，因未付款而解除时，只要债务人已被依法认定为迟延履行，就应遵循1997年第9.514号法律规定的方式，不适用《消费者保护法典》。

承办法官认为，对于那些虽含有信托让与担保条款、却未办理不动产登记的合同，仍然存在特定的争议。未经登记，担保物权本身便无法设立，这使得学理和司法实践对该合同终止应适用何种法律制度产生了分歧。

对于未在登记处登记的合同，其解除应适用何种法律，目前仍未形成共识。

通过重复上诉程序确立的法律观点，将对下级审级具有约束力，并将统一处理在全国范围内大量重复出现的纠纷。其影响涉及开发商、消费者、金融机构，以及签订带有未经登记的信托担保条款的买卖预约合同的不动产市场参与者。

案件的中止与实际影响

第二庭裁定，凡讨论同一问题、且已提起特别上诉或特别上诉之抗告（agravo em recurso especial）的未决案件，无论位于二审法院还是STJ本身，一律中止。中止范围涵盖在各州法院和联邦区域法院审理的、已提出该问题的案件。

《民事诉讼法典》在第1.036条及后续条文中规定了重复上诉程序，允许通过选取处理相同争议的特别上诉案件进行抽样审理。STJ将案件列入该程序后，即为在巴西各法院反复出现的诉求提供了标准化的解决方案，这既节约了诉讼资源，也增强了法律安全性。

从实际角度看，第1.420号议题的确定，将影响涉及付款迟延、请求收回标的物以及补正迟延（purgação da mora）争议的各类纠纷。视最终确立的法律观点而定，将适用规定了非诉讼程序的1997年第9.514号法律的程序，或适用对买受人给予更强保护的《消费者保护法典》制度。如果您想了解担保的范围或违约的后果，可以了解律师事务所的业务领域。

对买受人和出卖人的影响

合同解除所适用的法律制度一旦确定，对合同双方将产生不同的后果。如果采纳的观点是：即使未经登记，1997年第9.514号法律也调整此种情形，则债权人可以采用非诉讼的所有权合并（consolidação da propriedade）程序，但前提是遵守迟延履行认定通知以及该特别法规定的期限。相反，如果具有约束力的法律观点认为应适用《消费者保护法典》，则收回不动产将取决于提起诉讼并向买受人返还款项，同时须遵循消费者法领域判例已经确立的标准。

该争议对期房（imóveis na planta）买卖预约合同有直接影响。在这类情形中，信托让与担保的登记往往因与独立单元登记簿（matrícula）相关的操作性问题而被推迟。此时未登记，是由于开发（incorporação）进程所致，而不是双方违约。STJ所采取的解释，可能会重塑开发商构建购房合同的方式，尤其是在收回条款、补偿性违约金以及已付款项返还条款的设置方面。

正面临合同终止方式争议的买受人应当注意：第1.420号议题所施加的中止，涵盖特别上诉及其抗告，但并不妨碍案件在提起这些上诉之前于普通审级正常推进。一审判决和各州法院的合议庭裁判仍会继续作出，不过日后可能依据第二庭将确立的法律观点而被重新审查。

常见问题

信托让与担保合同在什么情况下需要在登记处登记？

不动产信托让与担保这一担保物权，只有在不动产登记处完成登记后才算设立完成。未经登记，该约定在债的层面上仍对双方当事人具有约束力，但不能产生担保的全部典型效力，包括对第三人的效力，这也解释了为何对解除应适用何种法律存在分歧。

第1.095号议题与第1.420号议题有什么区别？

第1.095号议题确立了对已妥善登记信托让与担保的合同的立场，适用1997年第9.514号法律。而第1.420号议题专门处理信托让与担保未办理登记的合同，其法律观点尚待确立。这一区别很重要，因为它决定了收回标的物所适用的程序以及买受人的权利。

已经在讨论这一问题的案件，进展会如何？

所有讨论同一问题的特别上诉和特别上诉之抗告，均已被STJ中止。实际上，原审法院应当等待第二庭确立法律观点后再作裁判。该中止保证了结果的一致，并避免在该议题最终审结之前出现相互冲突的裁判。

As informações deste artigo são de caráter informativo e não substituem consulta jurídica individualizada. Cada caso possui particularidades que exigem análise específica.